高通，凭什么收买英特尔？
近来，有音讯称高通已向英特尔提出收买计划，若收买成功，将成为近年来规划最大、影响最为深远的科技并购案之一。
据多位知情人士泄漏，尽管收买计划仍处于初期阶段，且面对许多不确定性，包含或许遭受严厉的反垄断检查，但高通与英特尔的吞并设想已引发职业巨震。
高通是现在全球第二大手机芯片厂商，英特尔则曾是全球榜首芯片厂商，两家公司都是世界级的科技巨子。
尽管收买音讯并未得到两边的承认，但为什么收买英特尔的不是其他科技巨子，例如风头正盛的英伟达、AMD等，而是高通？
英特尔的虚弱早已不是新鲜事，其错过了智能手机浪潮、AI浪潮，又被竞赛对手AMD等快速追逐，营收和净赢利接连两年下滑。
另一边，高通凭仗骁龙芯片，成为智能手机年代最大的赢家之一。
这起传闻中的收买，十分契合商业世界重演过很多遍的经典曲目：一家冉冉升起的新巨子，吞噬了一家日薄西山的老巨子。高通收买英特尔似乎也是一个年代的印证——智能手机早已替代个人电脑，成为最遍及的个人核算设备。
英特尔“挤牙膏”的故事早已广为人知，但高通是怎么一步步走到今日，直至演出一番“蛇吞象”的，很多人或许并不了解。
高通是怎么兴起的？
1985年，艾文·雅各布和其他六位联合创始人创立了高通，其愿景是“一家能够供给高质量通讯的公司”，这也是高通“QUALCOMM”（Quality Communications/高质量通讯）姓名的由来。
建立之初，高通首要为无线通讯业供给项目研讨、开发服务，并进入产品制作。彼时，高通最著名的是OmniTRACS体系，这是一个使用卫星协助远程货车完结与总部之间通讯及定位的体系，自1988年起成为运送职业最大的商用卫星移动通讯体系。这时的高通虽名不见经传，但已展现出其在通讯范畴的研制实力。
1989年，高通迎来了转折点，其推出了码分多址（CDMA）技能。这项技能永久改变了全球无线通讯的相貌，并在1993年成为职业规范。到1999年，世界电信联盟将CDMA选为3G技能背面的规范，这以后数十年，CDMA一直是我国乃至全球3G网络的干流技能。我国在2000年宣告支撑CDMA，一直到二十年后的2020年5G开端大规划商用时，才宣告逐步筛选CDMA。
也正是得益于CDMA技能，高通开端从一家“小而美”的技能公司，逐步生长为全球一流的科技企业。1991年在美国纳斯达克上市，代码为QCOM；1994年进入我国商场。
1999年，为了避免与取得其授权的手机厂商和设备厂商产生竞赛，高通出售了手机事务和体系设备事务，专心于技能研制、半导体芯片研讨等。随后几年，高通持续在移动芯片范畴深耕开展。依据iSuppli的统计数据，高通在2007年一季度，初次成为全球最大的无线半导体供货商。
但现在外界最为熟知的手机SoC范畴，高通还未深化进入，直到2012年。
2012年2月，高通推出Snapdragon处理器，也就是现在外界熟知的骁龙系列，这标志着高通在智能手机SoC范畴的正式露脸。而在我国商场，同一时期小米手机异军突起，这以后小米便与高通深度协作，屡次首发搭载了新款骁龙旗舰处理器。
彼时，小米手机的标语是“为发烧而生”，主打高性能、低价格，而高性能的中心就是高通骁龙旗舰芯片。两者的协作无疑是双赢，小米从一家草创公司敏捷兴起，高通则将骁龙打造为智能手机商场最出名的芯片品牌之一。
现在，除苹果外，三星、华为、小米等手机厂商均采用了骁龙芯片，足见其成功。
凭仗着曩昔在通讯和芯片范畴的堆集，在现在5G年代，高通相同是重要一员。依据我国信息通讯研讨院数据，到2022年末，在全球5G有用专利族占比中，高通仅次于华为，排名第二，占比为10.04%。现在，苹果iPhone也接连多年搭载了高通基带，用以支撑5G。
而在智能轿车范畴，高通企图仿制其在智能手机商场的成功，尤其是在我国商场，高通骁龙8295芯片简直占有了中高端电动轿车的半壁河山。
由此可见，与一再失去年代机会的英特尔比较，高通简直很少犯错，并在恰当时分扩张其事务线。当然，英特尔尽管不复当年，但其依然是一家全球性科技巨子，高通想要完结收买，还得依托实打实的金钱。
收买英特尔，高通钱够吗？
到9月23日美股收盘，英特尔市值964亿美元，高通1849亿美元，约为前者的两倍。而收买一家上市公司，往往都会对市值有所溢价，例如2022年微软以684亿美元收买动视暴雪时，后者溢价高达45%。因而，即使不考虑溢价，高通也至少需求近1000亿美元。
假如终究收买达到，它无疑将成为有史以来全球规划最大的收买案之一。
那么，高通钱够吗？
8月1日，高通发布了2024财年第三财季（财季与天然年季度不同）财报，营收93.93亿美元，同比增加11%；净赢利为21.29亿美元，同比增加18%；调整后净赢利为26.48亿美元，同比增加26%。
2024财年前三个财季，高通来自于事务运营活动的现金流为95.55亿美元。到2024财年第三财季末，高通所持现金和现金等价物总额为77.70亿美元。
能够看到，尽管高通净赢利不低，但其缺乏百亿的现金流，比较高达近千亿的收买标的，显得无济于事。
不过，曩昔相似的巨额收买案中，现金不够多也很常见，反而像微软、苹果这类现金巨子并不多见。而华尔街也有专门的应对办法——股票。
例如，2020年10月，AMD宣告将以350亿美元收买赛灵思（Xilinx），而当年AMD的净赢利只要24.9亿美元。因而，AMD经过换股的方法（赛灵思股东每持有一股普通股，可交换1.7234股AMD普通股），终究完结了这笔巨额收买。
因而，从财政视点来说，高通如若真要收买英特尔，财政上是能够完结的。不过，近千亿的巨额收买必然也会带来巨大压力。
天风世界出名苹果分析师郭明錤对此就表明，从英特尔市值约900多亿美元来看，此并购案对高通的财政压力极大，且对获利才能会有当即性的负面影响，净利率或许从现在的20%+，降到个位数乃至亏本。
事实上，两家巨子能否达到收买协议还有很长的路要走。据媒体报道，现在高通和英特尔还处于前期的“触摸”阶段，是真实意义上的“八字还没有一撇”。
其间，最为要害的一点在于，高通究竟需不需求英特尔？
高通真的需求英特尔吗？
尽管两家公司都以芯片事务出名，但高通的主营事务是通讯和智能手机SoC，而英特尔则是桌面级处理器和服务器商场。而且从芯片架构上来说，高通首要是ARM渠道，而英特尔则是x86渠道，两家公司在事务重合度上并不高，很难归于同行吞并。
相同以AMD为例，在收买赛灵思前，AMD的首要事务是面向PC的客户端CPU，其首要产品、收入和赢利均来历于此。而2022年，AMD完结对赛灵思的收买买卖之后，集齐了CPU、GPU、FPGA三大芯片事务，除了为PC厂商供货，也为数据中心供给处理器，且数据中心事务逐步生长为AMD最重要的事务之一。
前不久，AMD董事长兼首席执行官苏姿丰表明，“上个季度，数据中心的收入占比超越咱们总营收的 50%，因而，咱们确实是一家以数据中心为先的公司”。
能够说，赛灵思协助AMD成功进入服务器商场，并站稳脚跟。
但对高通来说，英特尔的中心事务也很难说归于高远景、高增加的蓝海事务。究竟，英特尔之所以衰败，正是由于其主营事务难以坚持增加。
因而，对高通而言，收买英特尔看上去既无法“大鱼吃小鱼”，构成事务互补，又很难经过收买进入更有增加潜力的新商场，这意味着更检测高通的后续运营才能。。
对此，郭明錤也表明，“并购英特尔仅对高通的AI PC芯片事务有协助，但高通应该没有激烈动机去并购英特尔才是，此并购案若产生，对高通可说是灾祸一场”。其表明，考虑到各国之后的反垄断查询，此并购案很难在短期内完结。
事实上，自2015年以来，半导体职业并购案并不罕见，例如，恩智浦约118亿美元成功收买飞思卡尔，以及前文说到的AMD收买赛灵思。
但其间“流产”的也不少，例如博通收买高通失利，英伟达收买ARM失利等，其原因就包含公司财政、全球政 治、各国法律法规、反垄断等许多要害问题。对高通来说，想要“蛇吞象”恐怕还得三思而后行。
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本文源自：金融界
作者：调查君
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商场上弥漫着一些高兴的心情，越来越多的人在高喊：“并购潮来了！”而一起，也有另一些声响带着理性倾诉“并购之难”：找标的的难、找买家侧难、成交的难、商洽的、运营的难。
一侧是希望，一侧是实践。
但关于进入存量时代的我国商业国际来说，并购又是不管如何都要走向的浪潮。那么，在这个被最多人称为“并购元年”的2024年，玩家们都预备好了吗？
近两个月，「暗涌waves」访谈了一些PE出资人与居间方，用一份万字长文企图解析这一年的并购商场：
为什么80%的并购都会失利？
买方究竟在哪里？
什么样的公司想把/更简单把自己“卖出去”？
苦于手中待退出财物的VC/PE又能够在这个进程中做什么？
以及，咱们何时才会真实迎来并购的春天？
“并购潮”来了吗？
> 实践1：对照下的“虚伪昌盛”
1. 2024年上半年，我国并购商场买卖数量有362笔，同比添加超越70%。看似买卖数量飙升，实则仅仅回到了2022年上半年的水平。
2. 特别的2023年起到了一个“对照组”的效果。在并购商场中，不论是买卖金额，仍是买卖频次，2023年比较两年前都是“腰斩”等级的。其惨白是由多种要素叠加而成的，包含疫情结束但经济复苏却不及预期、地缘政治、全球利率以及股票和房地产商场跌落等。蓝桥本钱开创人王超告知「暗涌Waves」：2023年，他眼看着咱们从年头的张狂出差，乃至包机去海外调查，身心俱疲却没得到报答，所以鄙人半年“纷繁躺平”。
3. 在近几年的我国商场，简直每一年都被称为“并购元年”过。但细数前史，我国在千禧年后仅有三次并购密布期。而且，进入移动互联网时代后，并购更是鲜少呈现在干流的出资语境中：
> 榜首次是在我国参加WTO之际，国有企业参加全球化竞赛游戏，急需革新，期间经典事例有新桥入主深开展、弘毅整合我国玻璃等。
> 第2次是外资来到我国收买工厂或本乡品牌，期间经典事例有南孚电池收买案等。
> 第三次则呈现在2010年之后，此刻的并购更像小概率工作，比方盈德气体私有化、高瓴收买百丽、KKR收买我国雷士等。
4. 2024成为“真实的并购元年”有两个“加分项”：一方面是“并购六条”、“国九条”等方针的出台，为并购商场的活泼供给了系统性支撑。另一方面则在于整个创投环境正在从增量时代转向存量时代，去存量中寻觅时机，是简直每个人的必修课。
5. 易凯本钱合伙人李钢向「暗涌Waves」总结一个赛道要呈现较多的“并购潮”需契合几个条件：这个职业需求经过高速开展、招引过许多本钱投入，而在紧跟而来的下行周期中，必定会随同呈现许多的并购时机。本年并购频发的创新药赛道是一个佐证，下一个赛道会在哪儿？
> 实践2：一些需求独自评论的“咱们伙们”
1. 2024年被称为“并购元年”的一个重要原因是几宗颇受重视的大额买卖。包含名创优品叶国富以63亿的价格收买永辉超市29.4%的股权、Genmab以130亿全现金买卖收买普方生物等。
2. 但这些大宗买卖正是由于稀缺，才让人形象深入。以普方生物的买卖为例，2024年前三个季度，生物医药范畴共发生了30宗买卖，总金额278.38亿，仅普方生物这一笔买卖就占近一半。买卖额排在第二的则是复星医药以50亿元收买复宏汉霖。也就是说，剩余的28笔买卖金额总共只要不到100亿，还不如那一笔买卖多。
3. 2024年Q3的一级商场投融资买卖额是2241亿元，看似大幅回暖，实则其间有几笔大宗买卖，包含大连新达盟的600亿元融资、华为引望智能的230亿元融资。将这些工作扫除后，900家公司总共抢夺到了191亿元出资。
> 实践3：并购退出？人多粥少
1. 现在，VC/PE基金积压的待退出财物有13万个项目、1.4万家公司。2024年前三季度，我国企业在境内外上市合计127家，占比0.9%。
2. 2023年，14万亿人民币的一级商场存量中，靠并购回笼的金额是605.06亿，占总额的0.4%。
3. 依据Pitchbook及清科研究中心数据，2023年，比较美国并购类退出占比95%，我国仅有46%的买卖是靠并购完成退出的。而美国并购基金募资、出资占比分别为68%和69%，这两个数字在我国却仅为3%和1%。
“‘并购潮’的说法很诱人，但却是谎话。”
没有人能永久年青，除了并购元年。
“并购潮”说法的盛行，更像是一种等候，乃至许愿的合集。出资组织在许愿，由于他们要退出；急需卖身的公司在许愿，由于他们期望买方能多起来；居间方在许愿，由于任何“潮”对他们的商业形式都是严重利好。
但并购商场究竟不是A股，所涉买卖金额巨大且流程杂乱，使得任何非理性要素、心情、投机，都无法真实影响决议。
易凯本钱李钢告知「暗涌Waves」：纵观我国商业开展，2024年是榜首次呈现了这么多的待退出财物。现在，处于退出期和延长时刻的基金数量超越3.7万，规划高达15万亿，而“整个健康工业也才10万亿”。
但是，IPO却在这个时分节奏放缓，叠加全球经济衰退的要素，简直全部人都在惊惧地寻觅出路。放下卖老股、回购等偏水下的做法，干流退出方法总共就只要两种。已然IPO不能考虑了，天然全部人都盯着并购。
但很显着，并购潮不是靠人盯得紧就会到来的。
并购难，究竟因何失利？
> 实践4：价格谈不拢是中心要素
1. 并购成交的价格在跌落：依据常垒本钱计算，近两年A股并购买卖中，并购后估值在5亿元以下的买卖数占比超越50%。
2. 估值模型发生了底子性的改动：当下，并购方多以PE（市盈率）定价，即标的公司净赢利的倍数，代表出资回收本钱所需的时刻，比方10倍PE就是10年回收出本钱钱。上市公司并购的benchmark约为15倍。而曾经在互联网时代，并购方底子只会用PS（市销率，估值/出售额）来衡量价格。这是由于许多互联网公司在高速成长时刻间都是赔本的，但公司度过烧钱阶段后一般会迎来迸发式添加，这类公司的价值无法用PE模型估计。
3. 买卖双方的价差不是一天构成的：让从曩昔十年本钱浪潮里卷出来的公司承受当下的并购估值系统，正如近些年一二级商场估值倒挂实践。苦涩，难以承受。
4. 因价格而失利的并购案：2024年8月，自动驾驶公司禾多科技开创人倪凯供认与广汽推进的并购重组失利，其间心原因在于，广汽并未遵从禾多科技30亿元的估值，而是大打折扣至数亿元估值的等级。两年前，广汽领投禾多科技C+轮的估值正是数亿人民币。
5. 赔本也要卖：苦涩的实践是，近期被卖身的公司其价格都不能与其巅峰时刻混为一谈。上市公司继峰股份以两折的价格出售控股公司“TMD”，并为此承当最高3.8亿元的丢失，赔本也要卖成为许多标的方的一起。思瑞浦则以10.6亿的价格收买创芯微100%股权，后者末轮估值为13.1亿元。这种程度的价格落差并不稀有，但创芯微收买案却是一个特别的事例，由于其采用了差异化作价和评价值的方案，差额由创芯微办理团队股东让渡，终究完成各方共赢。
> 实践5：客观阻止仍重重
1. 方针还在路上
此前，方针对特别上市公司、私募公司约束颇多。包含私募无法参加上市公司并购重组，上市公司无法跨界收买公司，或收买赔本公司等等。
但本年以来，有关并购的方针接连出台，包含上海股权32条、新国九条、创投17条以及并购6条等。
但在咱们访谈的方针中，大部分人表明虽然方针出台是功德，但关于并购的实践推进仍有隔膜。“不看出台看落地，特别要等证监会出窗口教导”，是大部分人的慎重判别。
此外，银行在并购借款事务上已开端调整传统信贷思路，探究更贴合商场需求的方法。一村本钱总经理于彤向「暗涌Waves」表明，其时银行仍首要重视被并购标的的现金流、分红、利息等方针，这种形式虽然在危险操控上效果显著，但面对并购商场日益杂乱和多样化的需求，仍有优化空间。现在，部分银行已依据企业实践状况，适度放宽对现金流和还本付息的要求，为并购事务的进一步开展发明了更多或许。
2. 我国开创人的“IPO情结”
开创人对企业的“护崽心思”则是影响出售志愿的另一个要素。在蓝桥本钱王超的调查中，我国创业者更垂青IPO，比较之下美国创业者对卖身的承受程度更高，乃至能套现离场就绝不继续走，但这也由于美国VC更垂青“把公司卖掉”的才能。
启承本钱开创合伙人张鑫钊用“托孤”来描绘开创人承受并购的心态。因而，以巴菲特为代表的并购买方会尤为留意日常保护自己的名声，以在买标的的时分向对方证明——我会善待你的公司。
2006年，黄光裕找到张近东说要收买苏宁，对方回怼道：“我不卖，你也买不起；假如做不过你，我就送给你，不必你买。”张近东的话代表了许多创业者的主意，行将卖身视作失利，上市才是完美结局。
3. 缺少满足有阅历的本乡并购基金
并购的失利率为80%。依据鼎晖出资开创合伙人胡晓玲的说法，这80%的失利率，是指现已真金白银地将钱花出去后的失利率，并不包含期望并购一个标的，没有买成的“失利率”。
咱们曾在《Buyout在我国》一文中评论过，比较随同高速添加的财富而逐步变老练的股权出资团队，全我国有老练并购领导阅历的人不超越50位。这其间包含“并购女王”刘晓丹，以及参加晨壹出资的张勇（逍遥子）、操刀“鞋王”百丽退市再上市的高瓴、鼎晖以及一村等等。但比较股权出资范畴不计其数的姓名，这些有成功阅历的PE愈加低沉，好像“扫地僧”。
而外资PE们的传奇故事则更为耀眼。2013年，三聚氰胺叠加中概股造假工作的两层冲击下，飞鹤股价一蹶不振，所以大摩人民币基金以7倍市盈率出资了飞鹤乳业29%的股权，并协助其从纽交所退市，之后主张飞白发力高端奶粉，总算使其6年后从头上市。以2亿人民币的出本钱钱，取得100倍出资报答，也使得飞鹤乳业成为摩根士丹利亚洲PE基金迄今为止最挣钱的项目。
曾在亚洲金融危机中收买韩国国有银行的单伟建，他领导的PAG后来又以6港元/股的价格收买了彼时运营不善的盈德气体，对盈德气体施行了一系列新举措然后扭转了运营上的颓势。
但近年来，外资PE在国内的出手越来越少。其间，安宏本钱和贝恩本钱是本年唯二到达买卖的尖端PE，后者收买了两家制作业公司的股份。
“我国并购的底子之难是转型之困。”
并购的金科玉律是：Every Deal is a right deal at right price，没有做不成的买卖，只要成交不了的价格。关于许多公司而言，价格跌落或许是曩昔十几年里，本钱泡沫所导致的必然成果。阅历了几年的一二级商场估值倒挂和IPO受阻的实践，关于许多等候以并购退出的企业来说，谁先认识到这点，谁最有或许到达买卖。
买卖双方截然不同的心思价位、方针与实践落地之间的沟壑、开创人不愿承受被并购的结局，以及国内PE遍及性的阅历缺少等等，是我国并购难的直接原因。而最底子原因则在于，咱们在从赚增量商场的钱，转变到赚存量商场的钱。身处时代的逗号里，回身的进程必定困难。
哪些企业在走向并购？
> 实践6：被出资人尽力“促销”被投们
1. 关于VC/PE而言，想让手中待退出项目被并购的希望，简直和提起回购的志愿相同激烈。到现在，VC/PE基金积压的待退出财物有13万个项目、触及1.4万家公司。在这样的退出压力下，此前回购协议曾被视为救命稻草，但依据陈述显现，100%回款并履行结束的案子仅占全部回购案中的0.27%。而且在全部回购案中，90%的状况是开创人成为被告，而且其间约10%的开创人成为了“失期被履行人”。对簿公堂的危险出资与开创人，仅在一件工作上能够到达一起：不择手段地为公司找到买方接盘。
2. 有出资人向「暗涌Waves」描绘过一次近期举办的并购交流会。其时主办方将代表买方的人贴是绿色胸牌，代表卖方的人贴橙色胸牌。成果，现场成了一片橙色的海洋。
> 实践7：潜在卖方正在结构性增多
1. 一些没有“二代”的宗族企业
我国宗族企业呈现于上世纪90时代。依据2024年发布的《新财富500富人榜》数据，我国50岁以上的头部民营企业家占比现已超越80%。这些企业家都到了决议接班人的时刻点。
但是，乐意接班的二代却在逐年下降。2015年，《我国宗族企业传承陈述》显现有40%的二代乐意接班，但三年后这个数字降到了20%。对宗族开展预期和个人规划之间的错配是其间最重要的原因，于上世纪90时代发家的宗族企业多归于传统职业，经济转型下也在面对应战，而二代们成善于财富高速添加的时代，一针一线挣钱的故事显着缺少招引力。关于这些行将失掉继承人的传统企业，找到一个能继续运营下去的买家或许是个不错的挑选。
2. 自动从IPO梦中醒来
2024年12月初，汇顶科技宣告将收买云英谷科技，后者早已发动A股IPO方案，并在三个月前刚进行过F轮融资，估值到达85亿元。无独有偶，曾于本年7月停止科创板IPO的联适技能，决议卖身永安行，这背面除了IPO失利带来的“出售心切”，也有实控人回购责任康复的原因。
IPO堰塞湖没能纾解的当下，谁先从上市的美梦中醒来，谁将会在并购出售中占得先机。
3.特定职业已长出能入买方眼的实力标的
除了上述两种许多“困难求卖”的公司，在一些特定职业跟着近些年的开展与实践，已长出了不少能入买方眼的实力标的。
易凯本钱李钢告知「暗涌Waves」，本年以来能感遭到创新药范畴的并购显着更活泼，这是由于“我国biotech职业整体实力得到较大进步后的必然成果。”。
创新药的黄金时代从2015年拉开帷幕，直到现在，一众公司都阅历过快速融资、估值疯涨以及上市之后的大幅回落。当今创新药不论从新药上市的数量、新药管线数量以及大单品数量都位居国际第二方位，普方与亘喜被MNC收买的事例也能代表其取得的认可。
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不论名为并购仍是“卖身”，好像一向与负面词汇强绑定，特别对开创人及C端顾客、股民而言。这有时乃至能够成为一种竞对的商战战略，因而一旦决议寻觅买家，就必须快进快出，不然音讯会被竟对使用、传达。但在居间方视角看来，最失利的公司不是成绩差、赢利为负的公司，而是一家没有结局的公司。
蓝桥本钱王超告知「暗涌Waves」：“我国曩昔的科技公司十分卷，乃至每个细分赛道都能成长出10家公司，但他们没有中心壁垒，只会通往一个平凡的结局。虽然其现金流为正，也能够盈余，但只能渐渐变成一个生意。”这样的公司没有被并购的价值。除此之外，还有许多因上市迟迟未经过，决议自己撤掉资料的公司。这样的企业阅历过券商教导，财政、法务皆标准，假如肯承受并购，将是很好的标的。
王超继而表明：“2024年咱们调查到真实能成交的并购、重组事例（而不是飘在天上的rumors），必定是企业家下定十二分勇气和决计方能到达。”
引证近来单伟建对我国并购体感的描绘：“只见楼梯响，不见人下来。”楼梯上的人下与不下或许将影响一代从业者的职业生涯，但楼底下喝茶谈天的人才是决议自己未来命运的人。
全部人都在找买家，但他们在哪里？
> 实践8：国资成为并购买方的新增量
1. 2024年，至少有20家上市公司实控人变更为当地国资。央企也并购动作一再，2024年仅医疗范畴，就诞生了华润62亿元并购老牌中药上市公司天士力、通用集团成为东软医疗榜首大股东、国药集团154亿港元私有化我国中药等大额并购。
2. 仅3个月中，先后有北京、南京、成都等当地国资宣告建立并购基金，且当地国资与上市公司一起建立的工业基金数量也在添加。依据执中ZERONE的数据，2024年9月存案基金的出资结构显现，政府资金有201次的出资，位居出资榜榜首。
3. 国资并购关键词：国资并购开端迸发，如此深口袋的买方进场天然是个好音讯。适应数个方针的提出，当地国资纷繁建立并购基金。其间，有清晰提出并购方向的基金聚集在生物医药与先进制作范畴，而一些没有清晰表态的归纳基金则更多介意描画自己的“任务愿景”，包含：支撑退出，或许支撑工业链整合等等。计算数据显现，当地国资在挑选收买方针时，遍及偏好的上市公司特征是：市值不超越50亿元人民币、市净率低于3倍，一起具有较高的运营收入和赢利。
> 实践9：上市公司开端脱下“桎梏”
1. 2024年上半年，单笔并购买卖金额到达10亿元以上的有37笔，其间78%的买家是上市公司。其他则是国资组织和未上市公司。期间，全部国内并购买卖买方中，上市公司共占比61%，未上市公司（创业公司、独角兽等）占比到达25%。两者加起来占比有86%，是国内并购卖家的肯定中心力气。
2. 工业的两种并购思路：依照主营事务进行横向或纵向并购，或跨界并购。跨界并购在并购六条推出前，首要遭到方针约束，横向并购则由于此前职业多处于一日千里的开展阶段，并购的标的很或许在被买到手后，就在技能上被迭代掉了。
3. 本年出台鼓舞并购的方针，其间影响尤为重要的在于，首要清晰了私募基金能够参加上市公司之间的整合，其次则清晰能够跨界收买和赔本企业收买。这为两个大买方免除了约束，特别是关于跨界和赔本的约束一经免除，有9家公司马上宣告将跨界并购半导体财物，向集成电路范畴延伸。
4. 不再执着于成为“世界大厂”：互联网巨子作为过往并购买卖的活泼玩家，出手频次却在逐年下降，2021年开端的反垄断方针9是大厂们团体熄火的首要原因。近两年来，大厂们为数不多的出手都会集在跨界并购中：比方字节与阿里跨境并购海外电商，美团收买大模型公司光年之外等。名创优品收买永辉后，「暗涌Waves」与张鑫钊评论起这件事。张鑫钊此前任职于京东战投部，永辉刚好是他在京东履行的最终一个case：“互联网是其时的最中心买家，那时的心态是互联网改造全部，数字化改造全部，所以京东买了永辉，阿里买了大润发。卖方时代孕育出的货架式逻辑、超市生意，在其时到达了峰值，尔后却遇到极大应战，永辉此次并购案就是零售革新中的一个注脚。”
> 实践10：VC/PE想要成为并购基金
1. 一级商场的投融资数量在削减，一些出资组织开端把目光放到控股型并购上。其间，因企业估值相对较低，消费范畴成为原成长时刻基金能够转型的方向。2023年，加强并购团队的启承本钱告知「暗涌Waves」：做消费职业的控股型并购，中心标准是标的的现金流。以启承正在进行进程中的一个食物工厂并购案为例，启承在成为控股股东后，凭仗其和下流食物品牌的杰出联系，能够帮其对接配套型工厂做产品的定制开发。而之所以消费并购的中心是标的现金流，这是由于基金在进行控股型并购的一起，会每年进行分红，一般方针是3-5年回本。尔后再为标的寻觅工业买方，动作会沉着许多。
2. 并购之所以被以为较股权出资难度更高，其间一部分原因就在于对标的的办理，触及公司运营、出产等各方面，但关于一些出资组织而言，这种“投后办理”反而成为优势。2017年，熟年本钱联合四大AMC的东方财物以3.17亿元收买了达利凯普7成以上的股份，成为后者的控股股东。出资后，熟年本钱向达利凯普派出高管、从头整理企业战略，从而晋级了企业的出售、出产和技能研制。后来达利凯普完成了营收、赢利翻番，并成功上市。
“全部人都在等候老练买方，而他们还在路上。”
不管何时，上市公司和工业龙头都是并购的肯定主力，仅仅在并购六条推出之前，上市公司理论上无法为跨界企业与赔本企业付账，而跨界标的对应着上市公司的扩张需求，赔本标的则对应着战略考量。
不过，虽然这些买方并购志愿激烈，但市面上飘着的标的估值好像依旧没有降到他们的心思预期，这一方面是曩昔的本钱泡沫仍待揉捏，另一方面则是跟着经济环境改变，二级商场体现，买方家也难有余粮。
当下最深的口袋当属国资，不过多位出资人告知「暗涌waves」：国资做并购的中心意图是招商。
以青岛为例，近几年来青岛国资控股并购、出资动作都很频频，但细究下来，不管是清洁动力公司、新资料公司，都触及国家大力支撑的新兴工业，而且能与城市现有工业结合，有利于完善本地的工业链布局。当地国资的KPI不是工业出资的战略协同，也不是财政出资的财政报答，而是GDP。当地国资假如能顺畅控股几家职业龙头，便能够协助该地在省内GDP排名完成跃升。也由于这样的原因，国资不会买任何赔本的公司。
结语
在答复我国并购潮何时会到来之前，咱们或许得先答复我国是否需求并购潮？
美国作为一个穿越更多周期的老练金融体，咱们习惯于和其比照。前史上美国共阅历过五次并购潮，每一次并购潮都随同着经济昌盛、方针宽松、工业景气，都极大地推进了整个社会经济和工业格式向前开展，包含两次国际大战后的经济复苏，还有90时代全球化加快推进的经济扩张阶段。
一村本钱的于彤在美国游历时感遭到并购潮遗留下的影响：“到任何一个小镇，都能看到大型连锁店，在我国你能看到的都是比较零星的企业，阐明我国没有阅历全面工业聚合的进程。我国此前从未呈现过真实意义上的并购潮，但咱们以为我国在未来必定呈现。”
并购潮意味着，商场正在揉捏增量时代开展浪潮中的泡沫，而这正是存量时代寻求继续、高效开展的一种方法。
那么，它所需求的必要条件有哪些？
首要是经济环境的改变。放在当下，就是GDP增速放缓。曩昔20年中，我国GDP从2万亿美元飙升至18万亿美元，这部分增量财物的赢利和收益首要被危险出资和成长型出资获取。但时过境迁，轮到并购买卖在存量商场中获取收益了。
其次是结构性的出售志愿，与估值去泡沫化之后的匹配。但估值现在仍处于挤泡沫的进程中，或许要等候商场的财富效应累计到满足多，专家进场，才会逐步呈现估值的结论。
客观环境下，并购潮的呈现必定需求方针支撑，此外它以不同的速度呈现在不同的职业中。在易凯本钱李钢看来：本钱的灌溉是职业呈现并购潮的重要先决条件，其一在于本钱灌溉下会长出满足数量的企业，它们为并购大潮供给了很多或许性。其二则是下行时代中的退出需求，没有承受过出资的企业能够在隆冬里蛰伏，但承受过股权出资，乃至签定过上市对赌协议的企业则别无他法。曾被本钱无限追捧的新消费职业是一个典型的比如。启承本钱合伙人张鑫钊也猜测，未来两三年内，会是消费中小型企业并购井喷的时机。
关于在骨子一直里寻求功率与开展的我国商场来说，并购潮必定会来，但2024年，它仍在路上。
参考文献：
[1]IT桔子：《2024 上半年我国企业并购买卖：买卖总额近 2 千亿元，环比增 22%》
[2]普华永道：《2024年全球并购趋势年中展望》、《2023年我国企业并购商场回忆与前瞻》
[3]德勤：《2023年我国并购买卖商场洞悉及2024展望》
[4]清科研究中心、鼎晖出资：《2024年我国并购出资趋势洞悉与战略攻略》
[5]并购小猪：《招商引资：国资收买13家民营上市公司控股权》
[6]《并购圈套》，俞铁成 著
[7]常垒本钱：《大A并购香不香？》
[8]礼丰律师事务所：《VC/PE基金回购及退出剖析陈述》
关于我国并购的无数个谎话与一个本相
文 | 徐牧心修改 | 陈之琰商场上弥漫着一些高兴的心情，越来越多的人在高喊：“并购潮来了！”而一起，也有另一些声响带着理性倾诉“并购之难”：找标的的难、找买家侧难、成交的难、商洽的、运营的难。一侧是...
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2006年的一个一般下午，英特尔举办了一场技能展会，时任高档副总裁的帕特·基辛格登台讲演，他扮演了一个没有维护措施的PC用户，以此来展现英特尔最新技能。
在为几千名观众展现的20英尺高的屏幕上，基辛格首要输入了一个随机数字作为用户名——然后慢慢地输入了他的虚拟暗码：“i hate amd”(我厌烦AMD)。
而在十八年后，早已是英特尔CEO的基辛格却和他厌烦的公司牵起了手—— 英特尔和AMD在10 月 15 日联合宣告建立 x86 生态体系咨询小组，两边表明将致力于寻觅扩展 x86 生态体系的新方法。
半个世纪以来，两位巨子好像一向处在一种冰炭不洽的状况，基辛格更是当年英特尔进攻AMD的急先锋，多次在公共场所降低后者的产品，前几年当了CEO之后也没闲着。
而便是这样一个把AMD视为眼中钉肉中刺的“纯种蓝血人”，现在却满脸笑脸地和AMD CEO苏姿丰同框，一同为x86的未来出谋划策。
同室操戈
War. War never changes.
这句话或许是对硅谷几十年前史的最好归纳，无尽的争斗，数不清的破产吞并，一场又一场的法庭争辩对决，分布在这片长约40公里的谷地之中。
而英特尔与AMD种种恩怨情仇，也正是从这儿开端的。
1968年，英特尔正式建立，这家脱胎于仙童半导体的新公司开端方针是半导体存储器商场。他们发明并出产了专门的存储芯片，如RAM和ROM，这些芯片将体系存储功用从逻辑功用中分离出来，满意了其时半导体职业开展的需求，很是受商场的欢迎，印着英特尔姓名的芯片开端走向世界。
后续英特尔又测验将这些逻辑功用整合到单一芯片上，所以在1971年11月，英特尔推出了第一款商用微处理器——英特尔4004，4004奠定了逻辑微处理器的基本原则：获取指令、履行它们，然后存储成果。
其时的一则广告曾声称：“4004敞开了一个集成电子学的新纪元。”
在接下来的几年中，英特尔敏捷推出了4004的迭代产品，1972年的8008、1974年的8080和1976年的8085接连问世，其间值得注意的是8080，它不只是英特尔的第二代微处理器，也是第一款从头规划为微处理器的产品。
规划师们敏捷将这款处理器应用到产品中，Altair 8800微型核算机套件是最早取得商业成功的个人核算机之一，大名鼎鼎的比尔·盖茨则为Altair 8800编写了微软的第一个产品——BASIC解说器。
1975年，在8080发布一年后，AMD开端出产其未经授权的英特尔商场抢先的8080微处理器的复制版：Am9080。这是AMD前期战略的一部分，在此前，像军方这样的大买家——后来包含GE、霍尼韦尔和IBM，在确认能够从多个来历购买某款芯片之前，对运用特定芯片持谨慎情绪。
这背面的原因不难理解，仙童之所以会破产，部分原因便是由于质量差——它所出产的芯片中存在微裂缝，与此一起，第二来历也为买家供给了更多的供货商，然后能够构成价格竞赛，让买家把握更多主动权。
因而，AMD在前期寻求成为这些买家的牢靠、高质量的第二来历供货商。但通常情况下，AMD不会取得原始芯片制作商的授权，而是经过逆向工程来获取芯片的规划。
AMD对8080的逆向工程始于双胞胎Kim和Shawn Hailey，他们拍照了大约300-400张未封盖的英特尔8080预出产版别的相片，并在其时的硅谷四处兜销。AMD对此十分感兴趣，并为他们组建了一支团队，一年后，AMD成功出产出了Am9080。
事实上，Am9080出产成本很低，每颗芯片约50美分，而卖给军方的价格却高达700美元，凭仗着高额赢利与不错的质量，AMD很快成为仅次于英特尔的8080芯片最大出售商。
英特尔自己对这种未经授权的逆向工程很是动火，但它也只能动火。其时法令规定核算机硬与软件不同，只能请求专利，不能经过版权维护，而专利战很简单堕入无休止的、不具出产力的状况。
为了处理盗版问题，在1976年，英特尔宣告将把微代码装置到他们的芯片中。微代码指的是机器代码等级的指令，它们作为芯片的一部分被制作出来，独立于操作体系或应用软件，直接操控芯片的功用，也便是现在咱们常常接触到的固件的雏形。
其时，人们不确认微代码终究应该被视为软件仍是硬件，由于它一起具有两者的特征。英特尔在诉讼未果的情况下，反而和AMD到达了协作，两家各取所需：AMD需求英特尔8080背面的生态，而英特尔也能够利用到AMD的芯片制作才干。
1976年，AMD与英特尔到达了一项为期10年的穿插协议，AMD向英特尔付出了32.5万美元，协议中免除了曩昔侵权行为的职责，一起颁发两边制作、运用和出售对方专利所包含任何产品的非独家权力。
两家公司其时有一种兄弟般的联系，英特尔创始人兼董事长鲍勃·诺伊斯(Bob Noyce)和AMD CEO杰里·桑德斯(Jerry Sanders)是好朋友，桑德斯一向十分敬重诺伊斯，并供认英特尔的领导地位，两家公司的掌舵人在一场派对上握手到达了上述的穿插协议。
值得一提的是，彼时AMD、英特尔与国家半导体的CEO都身世仙童，但它们却踏上了三条不同的开展道路：国家半导体是精明而讲究实践的商铺风格，英特尔是研讨小组型的智囊团风格，AMD则能够归纳为“个人崇拜”，整个公司的开展一直围绕着桑德斯，或许从这个时分开端，两家巨子日后产生分歧的种子此刻好像就已埋下。
1978年，英特尔正式推出首枚16位微处理器8086，并在随后推出了协处理器8087和功能更强壮的8088，三款处理器选用相同的x86指令集，都具有29000颗晶体管，速度可分为5MHz、8MHz、10MHz三个版别，内部数据总线和外部数据总线均为16位，地址总线为20位，可寻址1MB内存，这不只是是英特尔初次供给多个挑选计划，仍是第一批运用微代码的英特尔芯片。
三款处理器在70年代末引起了一股热潮，而1981年所推出的IBM PC，真实让它们走上了神坛，人们往往需求排队几个月才干买到一台IBM PC，这也让英特尔成为了80年代PC职业最耀眼的明星之一。
不过，由于8086的出产速度较慢，为了保证出货量，IBM强制英特尔授权8086和8088乃至后续处理器的相关专利技能，然后让包含AMD在内的一众处理器厂商都能够出产x86系列的处理器。
1981年10月，AMD和英特尔宣告了一项第二来历供给协议，这项协议实践上接连了1976年的专利交流协议，新协议从1982年开端，再持续十年。依据协议，这是依据产品复杂性和规划尽力的互利产品交流——界说了一个公式。其方针是保证英特尔有即时的第二来历供给，一起不彻底抛弃一切优势。
但这份互利互利协议并没持续多久。在买卖过程中，英特尔发现 AMD 从这项协议中得到的利益比自己更多。AMD 轻松取得了越来越有价值的产品(如 x86 微处理器)的答应，而英特尔自己则取得了商场潜力不大的外围设备的答应。
这种心里上的不平衡很快就转变成为了实际中的抵触。1985年10月，英特尔80386问世，这款处理器不只比 286 更快，还具有 32 位地址，这使得它能够处理 PC 图形用户界面的更高内存需求，搭载了386的Compaq Deskpro创始了IBM兼容机的先河，开端与IBM抢夺个人PC商场。
而关于半导体职业来说，英特尔在386推出时采纳的严重行动——不为其供给第二收购来历，成为了值得重视重视的焦点，这本质上是把包含AMD在内的很多微处理器厂商踢出了IBM PC商场，便利英特尔自己独享这块完好的蛋糕。
此刻两家公司之间前期的兄弟联系已然决裂。桑德斯一向是一位富丽的出售员，他过火揄扬 AMD 的 Am286，这惹恼了英特尔。而1987年，从鲍勃·诺伊斯手中接管了英特尔的安迪·格罗夫，带来了更为强硬的情绪，针对AMD采纳了一系列行动，其间就包含了撤销对AMD的386授权。
终究，硅谷两大巨子开端了一场轰轰烈烈的战役，AMD 征引了开始合同中的一项条款，将 386 和协处理器 8087 的争端提交给独立裁定员，并终究于 1987 年 4 月向加州高等法院提出强制裁定请求并取得赞同，而英特尔也不甘示弱，以提早一年告诉的方法中止了1982 年两边签署的第二收购协议。
这场战役持续了近十年之久，两边终究同归于尽。AMD 为此花费逾越 1 亿美元的法令费用，最高时乃至到达每年近 2500 万美元，由于长期无法发布 Am386，该公司股价在 1990 年 10 月跌至 3.62 美元的低点。
而英特尔在为几款过期处理器做了好几年的版权维护后，终究不得不抛弃对x86系列处理器的独占，AMD能够持续出产处理器，持续分割PC商场的蛋糕。
1995 年 1 月，两家公司就一切诉讼到达宽和，英特尔将向 AMD 付出 1800 万美元违约金，而 AMD 向英特尔付出 5800 万美元侵略专利费，一场绵长战役的平和总算到来。
“我十分激动，”AMD首席履行官桑德斯说，“这是全球平和，这是个人电脑职业和顾客的巨大一天，由于它保证了两家强壮的微处理器供货商之间的竞赛。”
强硬如格罗夫，也不得不供认，从前他看不起的AMD用一场惨胜交换到了自己未来。
但战役永不改动。
重复拉锯
在接下来的十多年时间里，两家厂商尽管没有持续在法庭上进行比武，但私底下的争斗却一点也不会少。
在诉讼完毕后，AMD总算能够放开手脚恣意施为了：Am5x86、K5、K6、K6-2、K6-III……跟着K7处理器的发布，AMD的处理器品牌——速龙(Athlon)也同时推出，自此，AMD开端脱节廉价山寨的形象，它不再把自己定位成英特尔的复制品，而是一个簇新却又强壮的处理器厂商，功能一点点不逊于同期的飞跃，开端进入到自己的黄金时代。
伴跟着新任CEO鲁毅智的上台，AMD于2003年推出面向服务器和工作站的Opteron (皓龙) 处理器、面向台式电脑和笔记簿电脑的 AMD 速龙64 处理器以及供给影院等级核算功能的速龙64 FX处理器，一度在和英特尔飞跃处理器的竞赛中占得优势。
要害的转折点是英特尔在64位架构上的自乱阵脚，英特尔在皓龙问世的前一年拿出了相同依据64位技能的新产品安腾 (Itianium)，出于镇压AMD的意图，英特尔所推出的安腾抛弃了20多年来的x86架构，折腾出了一个IA-64架构，不兼容曩昔32位的体系，功耗也出奇的高，第一年的时分，用户和厂商还在热烈欢迎安腾，但在发现了这个架构的种种问题后，世人的批判接连不断。
面临对手在安腾上的的失利，AMD敏捷开端研制AMD64位架构，宣告兼容32位的体系，当皓龙和速龙64处理器一上市，很快就逾越了安腾，成为商场中的干流处理器。
到2005财年完毕时，AMD也迎来了前史上的最好时间，出售额为58.5亿美元，比2004年增加17%，净赢利为1.65亿美元，处理器的商场比例最高时一度到达了23%，AMD头一回尝到了从跟随者变成领导者的甜头。
值得一提的是，鲁毅智也在很大程度上承继了创始人桑德斯的性情，从2004年到2009年，AMD在全球范围内对简直独占商场的英特尔发起了反独占诉讼。AMD向竞赛监管组织和法院提交的诉讼资料指控，英特尔为了保持其在x86微处理器商场的主导地位采纳了违法行为。
从法令视点来看，AMD的诉讼成果是适当清晰的。在检查了依据后，至少六个政府监管组织，代表约30个国家，支撑了AMD的指控。他们得出结论，在2001年至2007年期间，英特尔为保持其80%至85%的商场比例，选用了多种乱用行为，而此刻AMD的产品——尤其是面向企业服务器的Opteron处理器——在技能上被广泛以为优于英特尔的产品。
监管组织发现，英特尔向核算机制作商付出费用，要求他们彻底弃用AMD的芯片，或仅在事务的边际小部分运用AMD的产品。据称，英特尔向戴尔(Dell)、IBM、惠普(HP)、联想、宏碁、NEC、东芝、索尼、日立、富士通、三星、Sambo核算机以及欧洲最大的核算机零售连锁店Media Markt付出了这类费用。(受此连带影响，核算机制作商戴尔终究也不得不付出1亿美元，以了断美国证券买卖委员会提出的指控，该指控称，戴尔经过未奉告股东该公司之所以能接连20个季度到达其财政方针的仅有原因是英特尔付出了60亿美元的“不运用AMD芯片”资金，误导了其股东。)
英特尔从未供认任何方法的违法行为，戴尔也没有。但英特尔终究的确低下了头，签署了多项赞同令，并付出了巨额罚款，包含向欧盟委员会付出了14.5亿美元(这是该组织有史以来开出的最大罚单)，向AMD付出了12.5亿美元以处理AMD的民事诉讼，还向图形芯片制作商Nvidia付出了15亿美元，以了断其反独占诉讼。
不过，尽管AMD一度占有优势，本身的扩张脚步却呈现了大问题。2006年7月24日，AMD正式宣告54亿美元(以42亿美元现金和5700万股AMD一般股)并购ATI，这场豪赌终究引发AMD股价和事务的两层雪崩，在2006年到2016年这段时间里，AMD堕入了长期的低迷，乃至一度把期望放在了ARM服务器芯片之上。
好在Zen架构与现任CEO苏姿丰的回归，让AMD另起炉灶。2017年6月，AMD发布的面向服务器商场的第一代EPYC(霄龙)处理器，凭仗多核规划、PCIe 扩展选项以及原始内存带宽等优势，在服务器商场翻开了局势，不只是惠普和戴尔，AMD还取得了独立硬件和软件供货商的支撑，如 SuperMicro、Xilinx、VMWare、Red Hat 和 Microsoft 等也都纷繁参加其间。
而随后的第二代EPYC处理器，专为数据中心和云渠道规划，敏捷赢得了业界的广泛好评，谷歌也宣告其将在内部运用Epyc处理器，并用于支撑其部分云核算服务，其正式打入三大首要云服务供给商之中。
AMD敏捷康复了失掉的商场比例。依据 CPU 商场追寻组织 Mercury Research的最新陈述，AMD 在本年第二季度持续接连着数据中心范畴的成功，它成功从英特尔手中夺取了 0.5% 的比例，现在凭仗其 EPYC CPU 操控着数据中心 CPU 商场 24.1% 的比例，
与AMD兴起相对应的，是英特尔在服务器商场的失落，从2017年到2024年，AMD在这一商场中夺取了近四分之一的比例，再次让英特尔品尝到失利的苦果。
重复拉锯，成为了两家1995年诉讼后的主题，除了咱们早已预料到的尔虞我诈外，AMD和英特尔互相互出昏招也成为了咱们津津有味的论题。
不过这场硅谷战役，仍旧没有中止。
欢喜冤家？
回过头来看，咱们一定有一个疑问，为什么基辛格那么恨AMD呢?
翻看阅历咱们就能发现，基辛格作为一名工程师，于 1979 年参加英特尔公司，参加了 80286 和 80386 微处理器的规划，并担任了 80486 芯片的首席架构师，他亲手规划的处理器造就了90年代后英特尔的光辉。
但386和486处理器终究都被AMD逐个以逆向工程的方法所攻破，自己的劳动成果终究成为了另一家公司兴起的垫脚石，恐怕就很难对AMD有什么好点评了。
但关于基辛格来说，阅历了硅谷几十年浮沉后，早已褪去了当年的年轻气盛，尽管偶然会有“暴论”，但他关于整个半导体商场看得十分清楚，从前最大的竞赛对手尽管仍旧有很大要挟，但更大的要挟——英伟达和Arm早已兴起。
而更深化一点来看，基辛格和苏姿丰的联系，以及英特尔和AMD的联系，乃至是桑德斯和格罗夫的联系，都能够用来亦敌亦友来描述。
AMD没有英特尔，就拿不到x86架构，而英特尔没有AMD，开端的8086恐怕并没有那么简单占有商场，后续也会遭受更多反独占查询，或许基辛格自己也看清了这一点，才会终究放下身段和AMD到达协作。
考虑到英特尔现在深陷漩涡，AMD却在高歌猛进，两边的协作会带来什么样的改变，无疑是一件十分有意思的工作。
本文编选自“半导体职业调查”，作者：邵逸琦；智通财经修改：玉景。
争了半个世纪的芯片巨子，忽然“宽和”？
来历：智通财经APP2006年的一个一般下午，英特尔举办了一场技能展会，时任高档副总裁的帕特·基辛格登台讲演，他扮演了一个没有维护措施的PC用户，以此来展现英特尔最新技能。在为几千名观众展现的20英尺...